股权纠纷实务操作与案例精解 张思星 法律讲堂 法商之家 收录公司法四司法解释 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张思星 著

图书标签:

• 股权纠纷
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• 案例分析
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• 公司治理
• 合同纠纷
• 投资风险

店铺： 博雅图书音像专营店

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509382479

商品编码：27170527019

包装：平装

开本：16

用纸：胶版纸

编辑推荐

70个典型案例：全面覆盖最高人民法院股权纠纷案由规定，详细解读全类型股权纠纷

36个股权转让纠纷裁判规则：直观展示最高人民法院裁判观点

法规查阅：收录公司法，公司法司法解释一、二、三、四

内容简介

《股权纠纷实务操作与案例精解》以最高人民法院关于股权纠纷方面的案由规定为纲，通过实务指引部分解读各种类型股权纠纷的实务操作技巧及注意事项，并以典型案例的形式解析各类型股权纠纷在实务操作中应注意的法律要点与问题。本书涵盖发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股权质权纠纷、股东收购请求权纠纷、公司决议撤销纠纷、公司决议效力确定纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷，并收录公司法及相关司法解释、最高人民法院股权转让纠纷案件裁判规则。

作者简介

张思星，中共党员，盈科律师事务所全球总部合伙人，北方工业大学法学兼职教授、中国政法大学研究生辩论赛指导老师、中国物流与公共采购联合会公共采购分会特聘专家。具有律师、国家注册拍卖师、法务会计师、投资分析师等资格，曾多次荣获“全国服务中小企业发展优秀律师” “优秀政府法律顾问律师”等荣誉。

现服务和担任的法律顾问单位有：中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、国家卫生计生委干部培训中心、国家卫生计生委人口文化发展中心、中国残疾人联合会、中国家庭报社、中国爱华影视中心、青春期健康杂志社、某军区司令部、北京市第六医院、北京市隆福医院、香港文联以及百余家企业单位常年法律顾问。

创办并运营微信公众号“法律讲堂”“法商之家”，拥有几十万订阅用户，每天固定推送法律常识、企业运营管理及风险防控知识，深受读者喜爱。

臧其超，三藏资本平台创始人、董事长。中智信达咨询式股权投融资专家、天使投资人，20年来走访、咨询近万家企业，帮助8000多家企业成功转型或升级，连续四年荣获中国培训界授课量冠军。

现担任清华大学、北京大学、上海交通大学、浙江大学等60所院校MBA/EMBA导师。曾为中国银行、中国人寿、中国电信、万科集团、美的集团、格力集团、三星、西门子等国内外大型企业提供咨询培训服务。

刘淑媛，女，中共党员，硕士研究生，北京市盈科律师事务所专职律师，第一届、第二届盈科全国招投标与政府采购专业委员会副秘书长，北京市高级人民法院特邀调解员，具有律师、调解员、投资分析师等资格，曾荣获盈科律师事务所首届十佳新人奖，所在的部门亦多次荣获“优秀部门”称号。

目录

　　第一章发起人责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

　　案例1 发起人协议不具备履行条件，无法实现合同目的的，发起人有权请求法院解除该协议，并要求违约方赔偿合理损失 /

　　——桑田彩印公司与A公司发起人责任纠纷案

　　案例2 发起人并非当然需要对股东的任何出资违约行为承担连带补充赔偿责任，而是应符合公司法规定的前提条件 /

　　——杭州吉奥汽车有限公司与杭州长江实业有限公司发起人责任纠纷案

　　案例3 公司因故未设立的，部分发起人对设立公司产生的费用承担清偿责任后，有权请求其他发起人按照出资比例分担 /

　　——刘某鑫与余某俊等发起人责任纠纷案

　　案例4 部分发起人因公司未设立责任承担问题发生纠纷的，其他发起人因与纠纷具有利害关系，应当作为必要共同诉讼当事人参加诉讼 /

　　——叶某与夏某平发起人责任纠纷一案

　　案例5 发起人挪用公司设立过程中的投资款致使发起人协议无法继续履行的，应当承担返还投资款及赔偿损失责任 /

　　——万某社与王某波、殷某鹰、杨某妮发起人责任纠纷案

　　第二章股东资格确认纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第三章股东名册记载纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第四章股东出资纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第五章股东知情权纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第六章股权转让纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

　　第七章股东损害公司债权人利益责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第八章股权质权纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第九章股东收购请求权纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十章公司决议撤销纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十一章公司决议效力确认纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十二章公司盈余分配纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十三章损害公司利益责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十四章损害股东利益责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

精彩书摘

　　一、实务指引

　　公司发起人的民事责任主要是基于公司不能成立或者公司设立过程中的过失致使公司或第三人的利益受损而应当承担的责任，可以分为发起人对公司的责任、发起人对其他发起人的责任、发起人对公司外部第三人的责任等。

　　《中华人民共和国公司法》第八十三条规定，“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　“发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任”。

　　……

　　二、典型案例解析

　　案例2 发起人并非当然需要对股东的任何出资违约行为承担连带补充赔偿责任，而是应符合公司法规定的前提条件

　　——杭州吉奥汽车有限公司与杭州长江实业有限公司发起人责任纠纷案

　　(一)案情简介

　　(二)判决结果

　　(三)案件解析

法律实务前沿透视：公司治理、商事仲裁与知识产权保护 聚焦企业运营的深层次法律挑战与前瞻性应对策略 本书并非聚焦于股权结构变动与纠纷解决的特定领域，而是致力于为现代企业管理者、法律从业者和商界人士提供一个更为宏观、更具操作性的法律风险管理与合规框架。我们深入探讨的是企业在快速发展周期中，必须面对并有效应对的三个核心领域：精细化公司治理结构优化、复杂商事争议的多元化解决机制（侧重仲裁实务）、以及新兴领域的知识产权战略布局与风险防控。 本书的编写遵循“理论深度与实务可行性并重”的原则，力求提供能够直接转化为行动指南的分析和建议，而非停留在法律条文的罗列。 --- 第一部分：构建韧性：现代公司治理的结构性优化与风险防范 本部分旨在超越传统的股东出资与表决权分配的讨论，重点解析在当前经济环境下，如何设计和维护一个健康、高效且具有抗风险能力的法人治理结构。 第一章：董事会与高管层的职能边界与责任界定 在公司治理实践中，最常见的摩擦点往往出现在“决策权”与“执行权”的交界处。本章详细剖析了董事会层面的“审慎义务”（Duty of Care）和“忠实义务”（Duty of Loyalty）在不同商业情境下的具体体现。 危机决策中的审慎性审查： 探讨在面对市场突变、重大投资或并购活动时，董事会如何构建合理的决策流程以规避后续问责。我们分析了在司法实践中，法院如何评估“商业判断规则”的适用范围，以及董事应保留的决策记录和会议纪要标准。 对赌协议（VAMs）的治理视角解析： 区别于单纯的股权激励或退出机制，本书将其置于公司长期治理的视角下。重点分析了业绩承诺人与非承诺方的权利制衡，以及在业绩未达标时，如何通过合规的董事会决议来触发或调整补偿机制，确保过程的程序正义。 内部控制与信息披露的合规要点： 针对非上市公司在股权结构相对集中的情况下，如何构建“影子董事会”或“专业委员会”的有效运作机制，确保关键信息的透明度和真实性，避免“一言堂”带来的决策风险。 第二章：少数股东权益的程序性保护机制 本章不直接处理股权买卖或解散诉讼，而是聚焦于如何在公司章程和内部规章层面，预先嵌入保护少数股东利益的“防火墙”。 关联交易的合规审批流程设计： 详细列举了不同层级关联交易的识别标准、披露要求，并提供了如何设置独立的第三方评估和审批委员会的实操模板，以应对未来可能出现的利益输送质疑。 重大事项的“特别决议”门槛设计： 探讨如何科学设定涉及稀释性融资、资产处置或高管薪酬调整等重大事项的表决权比例，平衡效率与保护的冲突。 --- 第二部分：商事争议的升级与多元化解决：侧重仲裁实务精要 随着国际化和专业化程度的加深，越来越多的企业倾向于通过仲裁解决复杂的商事争议。本部分将仲裁视为一种服务于商业关系的工具，而非简单的诉讼替代品。 第三章：仲裁条款的定制化与程序控制 一份有效的仲裁条款是争议解决的基石。本章的核心在于“前瞻性设计”，确保争议发生时，程序能按企业预期运行。 “选择仲裁地”的战略意义分析： 不仅考虑仲裁机构的声誉，更深入分析不同仲裁地（例如新加坡、香港、伦敦）在证据开示（Discovery/Disclosure）、临时措施支持以及裁决承认和执行方面的差异化优势。 仲裁员的遴选与回避机制的运用： 探讨如何根据争议的专业性（如工程、金融或技术密集型争议）来定制仲裁员的背景要求，以及如何策略性地运用仲裁规则中的回避条款，以确保仲裁庭的公正性与专业性。 第四章：仲裁庭审中的证据运用与临时措施申请 仲裁程序往往比诉讼更加灵活，但也对当事人的准备提出了更高要求。 证据开示的差异化应对： 比较不同仲裁机构在证据开示范围和深度上的实践差异，指导企业如何有效管理和呈现其电子证据（E-Discovery）。 仲裁前临时措施的跨国执行挑战： 重点分析在中国内地、香港及国际上，如何快速有效地向法院申请对被申请人财产的查封或证据保全，以及如何确保这些措施在仲裁程序启动后依然有效。 --- 第三部分：知识产权的商业化布局与侵权防御 在数字经济时代，知识产权已成为企业价值的核心驱动力。本部分侧重于如何将知识产权保护融入企业的日常运营和战略扩张中。 第五章：商业秘密的界定、保护与“失密”风险管理 商业秘密是许多高科技和制造企业的核心资产，其保护的难度在于其“秘密性”的持续维持。 “合理保密措施”的实操标准： 详细阐述了在信息时代，何种程度的技术和管理措施（如分级访问权限、加密协议、离职协议中的竞业限制条款的有效性）才足以构成法律上的“合理保密措施”。 员工离职与“知识折旧”的风险应对： 探讨如何设计分段式的竞业限制协议，确保在限制前员工竞争的同时，不违反劳动法关于薪酬补偿的规定，从而保障协议的可执行性。 第六章：专利与技术的许可与转让中的法律风险控制 知识产权的价值实现往往通过许可和转让，本章关注交易过程中的潜在陷阱。 许可收入的税务与合规结构设计： 分析不同类型的知识产权许可（独占、普通、排他）对企业税务负担和未来转让权的影响，并提供合规的收入确认建议。 反垄断审查在技术并购中的角色： 针对涉及核心专利组合的并购交易，解析相关监管机构对技术转移可能造成的市场竞争限制的审查重点，确保交易流程的顺畅性。 本书旨在为企业提供一个全面的、前瞻性的法律操作手册，帮助决策者在复杂的商业环境中，通过精密的法律结构设计，实现效率、合规与风险控制的完美平衡。

评分☆☆☆☆☆

读完本书的介绍，我仿佛看到了解决那些棘手的股权问题的希望。我期待书中能够深入剖析股权纠纷的产生机制，并在此基础上，提供一套行之有效的争议解决“工具箱”。具体来说，我希望书中能够详细讲解在股权转让过程中，如何进行尽职调查，如何规避潜在的法律风险，以及在股权并购中，如何进行谈判和交易结构的设计，以最大程度地保障投资者的权益。同时，对于股东之间的信息不对称问题，书中是否会提供有效的解决机制，比如如何通过法律手段来强制披露信息，或者如何通过合同约定来平衡双方的知情权？“法律讲堂”的标签，让我相信这本书的内容是经过精心打磨的，能够为读者提供清晰、易懂的法律指导，帮助大家在面对股权纠纷时，能够做到有条不紊，心中有数。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，无疑是为广大从事股权投资、公司并购、或者不幸卷入股权纠纷的法律从业者和企业管理者们，提供了一本不可多得的实操指南。虽然我还没有来得及深入研读，但从其精炼的标题和作者的声誉来看，这本书必然在理论深度和实践落地之间取得了极佳的平衡。我特别期待书中能够详细阐述股权纠纷的发生根源，例如股东出资不实、股权代持的风险、公司治理结构失衡等，并在此基础上，提供一套系统性的风险防控机制。同时，对于发生纠纷后，如何进行有效的证据收集、事实认定，以及在不同诉讼阶段（如调解、仲裁、诉讼）中的策略选择，书中应该会有详尽的指导。法律讲堂和法商之家的品牌背书，也暗示了本书内容的权威性和前瞻性，能够及时反映最新的司法动态和市场需求。特别是其收录了公司法四司法解释，意味着它会深入剖析这些重要司法解释的条文含义、裁判尺度，以及对实践操作的具体影响，这对于理解和适用这些司法解释至关重要，能够帮助读者避免常见的法律误区，提高解决股权纠纷的效率和成功率。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对公司法有着浓厚兴趣的研究者，我一直关注着法律前沿的动态，而股权纠纷无疑是公司法领域中最具挑战性、也最具实践意义的一部分。这本书的出现，就像是为我搭建了一个理论与实践的桥梁。我特别好奇书中是如何将抽象的法律条文，转化为生动具体的案例分析的。例如，在股东权利救济方面，书中是否会列举不同类型的股权诉讼，如股东知情权之诉、利润分配之诉、股东代表诉讼等，并详细分析其提起条件、证据要求和裁判结果？另外，在公司控制权争夺的复杂局面下，书中是否会提供应对策略，比如如何通过股权的集中、分散，以及运用公司章程等手段来影响公司的决策和经营？“法商之家”的定位，也暗示了这本书不仅关注法律本身，更会深入思考法律在商业实践中的应用，以及如何通过法律手段来服务于商业目的，甚至化解商业风险。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，恰逢其时，为混乱而又至关重要的股权法律领域带来了一股清流。我尤其看重的是“实务操作”这四个字，它意味着本书不会停留在理论的空谈，而是直击问题的核心，给出切实可行的解决方案。想象一下，当企业在高速发展过程中，因股权问题而陷入僵局，甚至对簿公堂，此时一本能够提供清晰操作步骤、详细案例分析的工具书，其价值将不可估量。我期待书中能够详细讲解如何进行股权的结构设计，如何规避可能出现的隐患，比如“同股不同权”的设计细节，以及不同类型股权（如优先股、普通股）的适用场景和法律效力。此外，对于发生争议时，如何进行股权的价值评估，如何进行股权的回购、转让，以及在这种过程中可能涉及到的税务问题，如果本书能有深入的探讨，那将是极大的福利。张思星老师在法律界的声誉，预示着本书的内容定然严谨、专业，能够引领读者在复杂多变的股权法律环境中，找到清晰的路径。

评分☆☆☆☆☆

这本书的“案例精解”几个字，正是吸引我的地方。我一直认为，法律的学习离不开鲜活的案例，而股权纠纷更是如此，每一个案例都凝聚着复杂的法律事实和深刻的法律智慧。我迫切想知道，书中将如何选取典型案例，并对这些案例进行细致的剖析，从案件的起因、争议焦点、法院的裁判理由，到最终的判决结果，是否都能够做到深入浅出？我尤其关注书中对“公司法四司法解释”的解读，这些司法解释往往是解决实践问题、统一裁判尺度的关键。书中是否会结合具体案例，来阐释这些司法解释条文的实际应用，比如在股权激励计划的法律效力、股权回购的合法性等方面，是否有相关的判例支持？“张思星”这个名字，本身就代表了权威性和专业性，相信这本书定能为我打开一扇理解股权纠纷的新窗口，提供宝贵的实战经验。