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蔡世军 著

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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509354520

商品编码：25820967098

包装：平装

开本：12k

出版时间：2014-06-01

字数：297000

书名:企业合同审查法律实务（第二版）

定价：59.00元

作者:蔡世军主编

出版社：中国法制出版社

出版日期：2014-6-1

ISBN：9787509354520

近年来,很多法律法规、司法解释的修订和出台,对于企业法律顾问的工作带来了很多新的规定,例如，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(四)》等等。本书作者根据规定对全书进行了修订。另外，考虑到民间借贷纠纷的多发性，新增了“借款合同审查法律实务”一章。

本书的作者团队包括了律师、法官、教研人员，他们运用鲜活的教学思维来总结归纳丰富的实务经验，即通过“内容概述”、“问题条款”、“修改分析”、“示范条款” 等形式来对企业常用合同进行细节分析，辅之“注意事项”、“以案说法”、“修改对照”、“法律意见书”等形式来阐述企业合同审查的实务技巧。

蔡世军，湖北襄阳人，中国政法大学法律硕士，北京市天畅律师事务所律师，中国中小商业企业协会上市工作办公室副主任,中国法学会会员,北京市劳动和社会保障法学会会员,主要研究方向为公司法、证券法、合同法、外商投资法，主编《合同法律问题与实务操作》(中国法制出版社2010年出版)，参编《中国M&A;：理论与实务》(日本评论社2008年出版)，代表性论文有“信用与公司信用基础的重构”等。

第一章企业合同审查的概念、意义、原则
一、合同审查的概念
二、合同审查的意义
三、合同审查的基本原则
第二章企业合同审查与管理流程
第一节企业合同审查流程
一、申请合同审查并提交相关材料
二、法务部门初步审查
三、相关部门联合审查
四、返还送审业务部门
五、变更修改送审程序
六、审核签署
第二节企业合同管理流程
一、合同调查
二、合同谈判
三、合同文本拟定
四、合同审核
五、合同签署
六、合同履行
七、合同结算
八、合同登记
九、合同评审
第三章企业合同审查通用方法
第一节合同形式审查通用方法
第二节合同实质审查通用方法
一、对合同真实性问题的审查
二、对合同合法性的审查
三、对合同公平性的审查
四、对合同周密性和可操作性的审查
第三节合同文本常用条款及审查提示
一、当事人条款
二、鉴于条款
三、标的条款
四、质量和数量条款
五、价款或报酬条款
六、履行期限、地点或方式条款
七、违约责任条款
八、解决争议的条款
九、变更、终止条款及法律风险
十、知识产权条款
十一、保密条款
十二、不可抗力条款
十三、合同附件及签约份数条款
十四、合同签署部分
第四章买卖合同审查法律实务
第一节买卖合同概述
一、买卖合同的概念
二、买卖合同的特征
第二节买卖合同的主要条款
第三节买卖合同的审查要点及方法
一、审查对方的主体资格
二、对合同标的物、数量、质量条款的审查
三、对合同标的物交(提)货方式条款的审查
四、对合同包装条款的审查
五、对价款支付条款的审查
六、对保修条款审查
七、对不可抗力条款的审查
八、对违约责任条款的审查
九、对合同争议解决方式条款的审查
第四节买卖合同审查总结分析
第五节买卖合同修改实例
一、合同签订背景及要求
二、合同初稿
三、合同修改
四、出具法律意见书
五、起草相关法律文件
第五章租赁合同审查法律实务
第一节租赁合同概述
一、租赁合同的概念
二、租赁合同的特征
第二节租赁合同的主要条款
第三节租赁合同的审查要点及方法
一、审查合同当事人的主体资格
二、对租赁物相关性能、状态的审查
三、对租赁期限、租赁物交付方式、租赁物的用途、租赁期间
相关费用条款的审查
四、对租金条款的审查
五、对维修责任条款的审查
六、对转租条款的审查
七、对添附、装饰行为设定条款的审查
八、对违约责任及争议条款的审查
第四节租赁合同审查总结分析
第五节租赁合同修改实例
一、委托事项
二、合同初稿
三、合同修改
四、出具法律意见书
第六章承揽合同审查法律实务
第一节承揽合同概述
一、承揽合同的概念
二、承揽合同的特征
第二节承揽合同的主要条款
第三节承揽合同的审查要点及方法
一、对承揽的标的、数量、质量条款的审查
二、对报酬条款的审查
三、对承揽方式条款的审查
四、对材料条款的审查
五、对履行期限、验收标准和方法条款的审查
第四节承揽合同审查总结分析
第五节承揽合同修改实例
一、委托事项
二、合同意向书
三、合同修改
四、出具法律意见书
第七章委托合同审查法律实务
第一节委托合同概述
一、委托合同的概念
二、委托合同的特征
第二节委托合同的主要条款
第三节委托合同的审查要点及方法
一、审查合同当事人的主体资格
二、对委托事项条款的审查
三、对费用条款的审查
四、对报酬条款的审查
五、对解约权条款的审查
六、对违约责任条款的审查
七、对争议方式条款的审查
第四节委托合同审查总结分析
第五节委托合同修改实例
一、委托事项
二、委托销售合同
三、合同修改
四、出具法律意见书
第八章技术合同审查法律实务
第一节技术合同概述
一、技术合同的概念
二、技术合同的法律特征
第二节技术合同的主要条款
第三节技术合同的审查要点及方法
一、审查技术合同的名称
二、审查技术合同标的内容
三、审查合同的履行计划、进度、期限、地点和方式
四、对风险责任条款的审查
五、对支付条款的审查
第四节技术合同审查总结分析
第五节技术合同修改实例
一、委托事项
二、技术开发合同
三、合同修改
四、出具法律意见书
第九章建设工程合同审查法律实务
第一节建设工程合同概述
一、建设工程合同的概念
二、建设工程合同的类型
三、建设工程合同的特征
第二节建设工程合同的主要条款简介
第三节建设工程合同的审查要点及方法
一、对建设工程项目招投标有关事宜进行审查
二、对合同签订主体资质的审查
三、对工程名称、地点、范围、内容条款的审查
四、对工期条款的审查
五、对工程价款结算条款的审查
六、对工程质量条款的审查
七、对材料设备供应条款的审查
八、对工程竣工验收条款的审查
九、对工程质量保修条款的审查
十、对违约责任条款的审查
十一、对索赔条款的审查
十二、对合同解除条款的审查
十三、对争议解决方式条款的审查
十四、对其他条款的审查
第四节建设工程合同审查总结分析
第十章商业秘密合同审查法律实务
第一节商业秘密合同概述
一、商业秘密的概念和特征
二、商业秘密合同的概念和类型
第二节企业间商业秘密合同的主要条款
第三节企业间商业秘密合同的审查要点及方法
一、审查商业秘密的内容和范围
二、审查商业秘密的保密义务主体
三、审查保密义务条款
四、审查保密主体采取的保密措施
五、审查保密期限
六、审查特别约定
七、审查违约责任及损害赔偿
第四节企业间商业秘密合同审查总结分析
第五节企业与职工签订的商业秘密合同审查
一、企业与职工保密合同的主要条款
二、企业与职工签订的保密合同的审查要点及方法
三、企业与职工商业秘密合同审查总结分析
第十一章商业特许经营合同审查法律实务
第一节商业特许经营合同概述
一、商业特许经营合同的概念和特征
二、关于特许经营合同审查的几点说明
第二节商业特许经营合同的主要条款
第三节商业特许经营合同的审查要点及方法
一、审查特许人、被特许人的基本情况
二、审查特许经营授权的内容、方式、地域和期限
三、审查特许经营费用的种类、金额及其支付方式
四、审查经营指导、技术支持及业务培训等服务的具体内容和提供方式
五、审查产品或者服务的质量、标准要求和保证措施
六、审查产品或者服务的促销与广告宣传
七、审查特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担
八、审查合同中的知识产权保护和限制竞争条款
九、审查合同中的监督与控制条款
十、审查合同的变更、解除和终止条款
十一、审查加盟店转让及加盟店门面的转租权条款
十二、审查违约责任和争议解决条款
十三、审查合同中的其他条款
第四节商业特许经营合同审查总结分析
第十二章广告合同审查法律实务
第一节广告合同概述
一、广告合同的概念
二、广告合同的特征
第二节广告合同的主要条款
第三节广告合同的审查要点及方法
一、审查合同当事人的主体资格
二、对合同标的物、数量、质量条款的审查
三、对广告费用条款的审查
四、对是否涉及第三人权利条款的审查
五、对广告项目交付与验收条款的审查
六、对知识产权约定的审查
七、对违约责任条款的审查
第四节广告合同审查总结分析
第十三章许可合同审查法律实务
第一节许可合同概述
一、许可合同的概念和特征
二、许可合同的种类
三、许可合同的结构
第二节商标使用许可合同的主要条款
第三节商标使用许可合同的审查要点及方法
一、审查授权商标的具体情况
二、审查商标使用许可的内容、方式、地域和期限条款
三、审查合同对被许可方使用许可商标的商品质量条款的规定
四、审查使用许可费用的数额及支付方式
五、审查被许可方对授权商标的规范使用条款
六、审查双方关系条款
七、审查许可方保证授权商标的有效性条款
八、审查合同的生效与终止条款
九、审查违约责任条款
第四节商标使用许可合同审查总结分析
第五节专利许可合同审查
一、专利实施许可合同的主要条款
二、专利实施许可合同的审查要点及方法
三、专利实施许可合同审查总结分析
第六节版权使用许可合同审查
一、版权使用许可合同主要条款
二、版权使用许可合同的审查要点及方法
三、版权使用许可合同审查总结分析
第十四章招投标合同审查法律实务
第一节招投标合同概述
一、招投标合同的概念
二、各类招投标文件的基本构成
第二节投标的基本流程
一、收集招标信息
二、资格审查
三、购买招标文件
四、做好投标筹备工作
五、编制投标文件
六、审查完善投标文件并密封递交
七、投标与开标
八、投标文件的解释和说明
九、缴纳中标服务费、签订合同并提供履约担保
第三节投标文件的制作要点及方法
一、审查投标函
二、审查法人授权委托书
三、审查承诺函
四、审查企业业绩资料
五、审查技术培训及售后服务文件
六、审查施工现场的安全保证与控制措施
第四节投标实务及投标文件审查总结分析
一、购买招标文件时应当注意的问题
二、投标人在资质审查过程中应当注意的问题
三、在编制投标方案时应当注意的问题
四、提交投标文件前应当注意的问题
五、开标、评标过程中应当注意的问题
六、关于投标保证金应当注意的问题
第十五章借款合同审查法律实务
第一节借款合同概述
一、借款合同的概念
二、借款合同的特点
第二节借款合同的主要条款
第三节借款合同的审查要点和方法
一、对借款人、担保人主体资格的审查
二、对借款金额、币种书写的审查
三、对借款用途的审查
四、对借款利率的审查
五、对借款期限的审查
六、对还款方式的审查
七、对债权债务禁止转让条款的审查
八、对担保条款的审查
九、对违约责任条款的审查
第四节借款合同审查总结
第十六章担保合同审查法律实务
第一节担保合同概述
一、担保合同的概念
二、担保合同的特点
第二节担保合同的主要条款
第三节担保合同的审查要点和方法
一、对担保合同当事人的审查
二、对担保合同中担保物的审查
三、对担保范围的审查
四、对抵押登记程序或质押程序的审查
五、对保证期间的审查
六、对独立担保效力的审查
第四节担保合同审查总结分析
第十七章合营企业合同审查法律实务
第一节合营企业合同概述
一、合营企业合同的概念
二、合营企业合同的特征
第二节合营企业合同主要条款
第三节合营企业合同的审查要点和方法
一、审查双方的主体投资资格
二、审查合营企业合同确定的经营范围
三、审查合营企业的投资总额、注册资本以及出资方式
四、审查股权转让的条件和程序
五、审查董事会、监事会、经营管理机构的职权和议事规则
六、审查关于三项基金和利润分配
七、审查关于合营企业的合营期限
八、审查会计、审计、外汇条款
九、审查解散与清算条款
十、审查争议解决条款
十一、审查声明与保证、责任与义务条款
十二、审查筹建工作条款
十三、审查附则条款
第四节合营企业合同审查总结分析
第十八章股权转让合同审查法律实务
第一节股权转让合同概述
一、股权转让合同的概念
二、股权转让合同的特征
第二节股权转让合同主要条款
第三节股权转让合同审查要点和方法
一、审查股权转让合同的当事人
二、审查股权转让的标的和股权转让是否侵害其他股东权利
三、审查股权转让价款条款
四、审查股权转让价款的支付条款
五、审查股权转让内部程序是否通过和完整
六、审查股权转让各方的承诺和保证条款
七、审查违约责任条款
八、审查知识产权等权利约定问题
九、审查定义等其他条款
第四节股权转让合同审查总结分析

探寻现代商业法律的基石：一本关于公司治理与风险控制的深度解析 书名：《现代企业法律风险防范与合规管理实践指南》 本书聚焦于当前快速变化的商业环境中，企业如何构建和实施一套全面、有效的法律风险防范与合规管理体系。它并非一本侧重于具体合同条款分析的实务手册，而是将视角提升至企业战略层面，探讨法律事务在驱动企业可持续发展中的核心作用。 --- 第一部分：宏观视角下的企业法律环境重塑 在数字化转型和全球化深入交织的今天，企业的法律环境正经历着前所未有的重构。本书的开篇将引领读者跳出具体的法律条文束缚，理解宏观趋势对企业治理结构带来的颠覆性影响。 第一章：全球化与本土化法规的冲突与融合 本章深入剖析跨国经营中，不同司法管辖区在数据安全、知识产权保护和劳动用工方面的差异化要求。重点探讨“域外适用”原则（如GDPR对非欧盟企业的延伸影响）如何迫使企业进行全球范围内的法律政策同步调整。我们通过多个案例分析，展示企业如何在维护核心商业利益的同时，成功应对多重监管壁垒。内容包括： 国际贸易摩擦中的合规挑战： 关税政策、出口管制及制裁措施对供应链的即时冲击与长期风险评估。 外商投资审查制度的演变： 针对关键信息基础设施和敏感行业的“最终受益人”认定标准解析。 建立全球合规“单一标准”的难度与策略： 如何在成本效益与法律安全之间找到平衡点。 第二章：数字经济下的企业治理新范式 数据已成为新的生产要素，随之而来的是前所未有的数据治理和网络安全责任。本章将企业法律风险的焦点从传统的有形资产转移到无形资产及运营数据上。 算法伦理与反垄断： 探讨平台经济中，算法决策如何引发新的竞争法和消费者权益保护问题。我们不讨论算法合同的起草，而是关注算法设计本身可能引发的系统性合规风险。 企业内部数据安全架构的法律要求： 涵盖数据生命周期管理（收集、存储、使用、销毁）的法律合规要点，以及面临数据泄露事件时的法律响应流程设计，强调内部控制点的设置，而非具体的技术方案。 人工智能在法律事务中的应用与风险： 审视企业引入AI工具时，关于审阅责任、保密义务和“可解释性”的法律边界。 第二部分：核心职能部门的合规前置化 本书的中间部分，旨在将法律风险防范嵌入到企业的日常核心运营流程中，实现“合规前置”，而非事后的补救。这要求企业内部各部门理解法律对其业务模式的制约与赋能作用。 第三章：财务与税务合规的深度整合 本章探讨企业在资本运作、融资及日常税务管理中，如何构建稳固的法律屏障，避免“穿透式”监管风险。 反避税与实质重于形式原则的实战应用： 分析BEPS（税基侵蚀和利润转移）行动计划对集团架构设计的影响，以及各国税务机关对交易实质的审查重点。 私募股权投资中的法律尽职调查视角： 重点解析投资方在关注财务健康的同时，如何利用法律尽调识别潜在的或有负债、知识产权瑕疵及未决诉讼对估值的影响。 资金流动的反洗钱（AML）与制裁筛查机制构建： 强调企业在跨境支付和客户准入阶段，必须建立的法律义务监控体系。 第四章：人力资源管理的合规精细化 现代劳动法不仅关注薪酬福利的合法性，更关注企业文化、员工行为规范和多元化、公平性（DEI）的法律体现。 全球雇佣模式的法律考量： 远程办公、零工经济（Gig Economy）下，如何界定劳动关系、确定属地税务责任和社保缴纳义务，避免被认定为“事实雇主”。 职场行为准则与举报机制的法律效力： 如何设计有效的内部调查程序，确保在处理职场骚扰、歧视等敏感事件时，既能保护举报人，又不侵犯被调查人的合法权益。 组织架构调整中的法律边界： 涉及裁员、部门合并时的法律通知义务、经济补偿金计算的法律依据，以及工会（或职工代表）的协商程序。 第三部分：风险控制体系的构建与持续优化 本书的最后部分，将理论指导转化为可操作的风险管理框架，强调法律合规是一个动态优化的过程，而非一次性的项目。 第五章：企业内部控制中的法律合规嵌入 本章详细阐述如何将SOX（萨班斯-奥克斯利法案）或类似内部控制框架的精神，融入到非上市公司治理结构中。 “三道防线”模型的实践落地： 明确业务部门（第一道防线）的风险识别责任，法务与合规部门（第二道防线）的监督与指导作用，以及内部审计（第三道防线）的独立评价功能。 法律风险的量化与报告机制： 探讨如何将抽象的法律风险转化为可量化的指标（如潜在罚款金额、业务中断概率），并定期向董事会报告，提升其对法律议题的关注度。 第六章：危机应对与法律声誉管理 成功的危机管理，关键在于预先准备。本章不侧重于诉讼技巧，而在于危机发生后，企业法律团队如何主导信息发布、与监管机构沟通、并维护企业声誉。 危机应对手册（Playbook）的法律要素设计： 确定在不同类型危机（如产品召回、高管舞弊、重大安全事故）下，谁有权对外发言、信息披露的时点和法律允许的范围。 监管机构接触与合作策略： 在面临多部门（如市场监管、证监会、行业主管部门）联合调查时，如何合法、高效地提供证据，并争取有利的执法结论。 诉讼风险的长期影响评估： 评估重大诉讼案件对企业未来融资能力、商业合作资格以及企业估值的“隐性成本”。 --- 本书面向的对象是： 企业的董事会成员、高级管理人员、风险控制负责人、内审部门主管，以及致力于提升企业法律治理水平的法务与合规专业人士。它提供的是一套系统性的思维框架和治理工具，旨在帮助企业构建一个不仅能够“遵守法律”而且能够“利用法律”实现商业目标的现代风险管理体系。

评分☆☆☆☆☆

读完《企业合同审查法律实务(第2版)》，我最大的感受就是，这本书真的是一本“实用至上”的工具书。它没有空泛的理论说教，而是紧密围绕企业在合同管理过程中遇到的实际问题展开。书中的语言风格非常朴实，没有太多晦涩难懂的法律术语，即使是初学者，也能轻松阅读。我尤其看重它在风险防范方面的论述，详细讲解了在合同签订前、中、后各个阶段可能存在的风险点，并提供了相应的应对策略。例如，在合同审查部分，作者列出了一个非常详细的审查清单，涵盖了合同的抬头、合同主体、合同标的、价款、履行期限、违约责任等几乎所有重要方面，并且针对每一项都给出了审查的重点和注意事项。这对于我这样一个经常需要对外洽谈合同的人来说，简直是救星。我还会定期翻阅书中的案例分析，那些真实发生过的合同纠纷，以及作者对这些纠纷的剖析，让我受益匪浅。这本书真的做到了“授人以渔”，让我不仅知道“是什么”，更知道“怎么做”。

评分☆☆☆☆☆

我是一家中型企业的法务经理，日常工作中接触大量的合同。之前我们主要依靠经验和零散的资料来处理合同审查，但随着业务的不断扩张和市场竞争的加剧，我越来越感觉到专业知识的不足，尤其是在应对一些复杂的、涉及跨境交易的合同。翻阅《企业合同审查法律实务(第2版)》之后，我感到非常惊喜。这本书的内容深度和广度都远超我的预期。它不仅涵盖了国内合同法的核心内容，还对一些国际合同法、以及与特定行业相关的合同审查要点进行了探讨。我特别赞赏书中对于合同风险识别和控制部分的论述，作者提供了一套非常系统化的方法论，让我能够从不同的维度去审视合同，从而更全面地发现潜在的风险。此外，书中对合同履行过程中的常见问题和争议解决方案的分析也十分到位，为我们在合同纠纷发生时提供了有效的参考。这本书对我而言，不仅是一本学习资料，更是一份重要的参考工具，它帮助我优化了合同审查流程，提升了风险管理水平，为企业的稳健发展提供了坚实的法律保障。

评分☆☆☆☆☆

我是一名刚刚入职法律部门的职场新人，对于企业合同审查这个领域，我完全是摸着石头过河。幸运的是，我找到了《企业合同审查法律实务(第2版)》这本书。它的结构非常清晰，从法律基础知识入手，逐步深入到具体的操作层面，让我对合同审查的整体流程有了系统性的认识。我特别喜欢书中关于合同条款解释的章节，很多之前我只觉得模棱两可的条款，在书中的解读下变得豁然开朗。作者对于合同变更、解除等环节的讲解也十分细致，明确了哪些情况可以变更，哪些情况可以解除，以及解除的法律后果是什么。最让我觉得难能可贵的是，这本书不仅仅是罗列法律条文，而是用大量的实操经验来支撑理论，让我能够理解法律在现实中的应用逻辑。我常常在阅读过程中，一边对比自己正在处理的合同，一边思考书中的建议，感觉自己像是在一对一地接受专业指导。这本书为我打下了坚实的合同法基础，并且教会了我如何以一种严谨、专业的态度去对待每一份合同。

评分☆☆☆☆☆

对于经常需要处理合同的公司高管来说，《企业合同审查法律实务(第2版)》这本书提供了一个非常高效的学习和参考平台。我没有时间深入研究晦涩的法律条文，但又必须对合同的法律风险有基本的判断。这本书的语言风格非常精炼，直击要点，让我能在最短的时间内掌握核心信息。它将复杂的合同法律知识转化为易于理解的原则和操作指南，让非法律专业人士也能轻松上手。我特别看重书中关于合同主体资格、合同效力以及违约责任承担的章节，这些都是直接关系到企业利益的关键点。作者的讲解深入浅出，并且通过大量的案例分析，生动地展示了不同合同条款可能带来的法律后果。我尤其欣赏的是，这本书不仅指出了合同中可能存在的风险，还给出了积极的应对建议，帮助我们如何在保证业务发展的同时，最大限度地规避法律风险。对于需要为公司决策负责的我来说，这本书提供的视角和信息，极大地增强了我对合同风险的把控能力，让我能够做出更明智的商业决策。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身打造的！我一直从事企业合同管理工作，但总感觉在法律层面不够专业，遇到一些复杂的条款总是捉襟见肘。这次入手《企业合同审查法律实务(第2版)》，真是打开了一个新世界。从最基础的合同法原理讲起，到合同的起草、审查、履行、变更、解除的各个环节，都做了详尽的阐述。尤其让我眼前一亮的是，书中列举了大量实际案例，通过分析这些案例，我能更直观地理解法律条文的实际应用，并且学到了很多在实践中非常重要的细节，比如如何识别合同中的“陷阱条款”，如何规避潜在的法律风险，以及在合同纠纷发生时，如何有效地维护企业权益。我特别欣赏作者的逻辑性，从宏观到微观，层层递进，让原本枯燥的法律知识变得易于理解和吸收。即使我不是法律科班出身，也能跟得上作者的思路。这本书不仅提升了我的专业技能，更给了我处理复杂合同问题的信心。我迫不及待地想把书中的知识运用到实际工作中，期待看到切实的成效。